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[主观题]

公司系拟设立的有限责任公司,根据协议、章程的规定,其申请登记的注册资本为人民币3000万

元,由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。其中,甲公司出资2400万元,占注册资本金额的80%,出资方式为:甲公司拥有的a机器设备10台,计2100万元,有效期限尚余8年的b专利权1项,计300万元;乙公司出资600万元,占注册资本金额的20%,出资方式为货币。

甲公司于2002年2月27日投入a机器设备10台,办理了交接手续,X公司全体股东确认的价值为2100万元;同日,甲公司投入有效期限尚余8年的b专利权1项,办理了交接手续,X公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与X公司尚未办妥b专利权转让登记手续,但已承诺按照有关规定,在X公司成立后6个月内办妥b专利权转让手续,并报公司登记机关备案。

乙公司于2002年2月21日和23日分别缴存中国银行××市营业部人民币账户(账号4518090016891)200万元和400万元。

ABC会计师事务所的A和B注册会计师负责执行该项验资业务,在按规定实施了所有审验程序后,于2002年3月2日结束外勤工作,并于2002年3月4日签发了下列验资报告:

验资报告

X公司(筹)董事会:

我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至2002年2月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

根据有关协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元,由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。经我们审验,截至2002年2月28日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。各股东以货币出资600万元,实物出资2100万元,知识产权出资300万元。

附件:

1.验资事项说明

2.注册资本实收情况明细表

3.本所的《企业法人营业执照》复印件

4.银行进账单等入资凭证复印件

5.实物转让清单

6.专利证书复印件和专利登记簿副本复印件

7.公司设立批文、名称预先核准通知书

8.出资单位资产、负债、权益情况表

ABC会计师事务所(公章) 中国注册会计师A(签名并盖章)

中国注册会计师B(签名并盖章)

地址:中国·××市

附件1:

验资事项说明

一、组建及审批情况

(从略)

二、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元,由全体股东于2002年2月28日之前缴足。其中:甲公司应出资人民币2400万元,占注册资本的80%,出资方式为实物2100万元、知识产权300万元;乙公司应出资人民币600万元,占注册资本的20%,出资方式为货币。

三、审验结果

截至2002年2月28日止,贵公司(筹)已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本合计人民币3000万元。

(一)甲公司缴纳人民币2400万元。其中:2002年2月27日投入a机器设备10台,X公司全体股东确认的价值为2100万元;同日,投入有效期限尚余8年的b专利权1项,X公司全体股东确认的价值为300万元。

(二)乙公司缴纳人民币600万元,于2002年2月21日和23日分别缴存中国银行XX市营业部人民币账户(账号4518090016891)200万元和400万元。

四、其他事项

(一)截至2002年2月28日止,以专利权出资的甲公司尚未与贵公司(筹)办妥b专利权转让登记手续,但甲公司与贵公司(筹)已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续,并报公司登记机关备案。

(二)本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为对贵公司(筹)验资报告日报资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件2:

注册资本实收情况明细表

拟设立公司名称:X公司 截至2002年2月28日 货币单位:人民币万元 股东名称 认缴注册资本 实际出资情况 金额 出资比例 货币 实物 无形资产 净资产 其他 合计 其中:实缴注册资本 金额 占注册资本总额比例 甲公司 2400 80% 2100 300 2400 2400 80% 乙公司 600 20% 600 600 600 20% 合计 3000 100% 600 2100 300 3000 3000 100%附件3:本所的《企业法人营业执照》复印件

(从略)

附件4:银行进账单入资凭证复印件

(从略)

附件5:实物转让清单

(从略)

附件6:专利证书复印件和专利登记簿副本复印件

(从略)

附件7:公司设立批文、名称预先核准备通知书

(从略)

附件8:出资单位资产、负债、权益情况表(从略)

要求:

(1)针对甲公司出资的b专利权,A和B注册会计师应当实施哪些具体审验程序?

(2)在审验过程中,A和B注册会计师遇到哪些情形时,应当拒绝出

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要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:

(1)宏达公司设立过程中订立的公司章程里,关于召开临时股东会会议的规定有哪些不合法之处?为什么?

(2)宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

(3)宏达公司的董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?为什么?

(4)宏达公司的股东会作出的增资决议是否合法?为什么?

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第2题

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要求:根据上述资料,回答下列问题并说明理由。

(1)公司设立时,拟出资的数额是否符合《公司法》的规定?

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第4题

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但不久,远方公司因经营决策发生重大失误很快陷入亏损。同年9月股东决定解散公司。在清算过程中发现公司董事赵某在清算期间曾同本公司进行过一次经营交易活动,但赵某表示这是经公司董事会同意的。

根据上述事实,回答下列问题:

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(2)2006年公司召开的股东会做出的决议①是否符合法律规定?并说明理由。

(3)2006年公司召开的股东会做出的决议②是否符合法律规定?并说明理由。

(4)2006年公司召开的股东会做出的决议③是否符合法律规定?并说明理由。

(5)赵某与远方公司的交易是否合法?并说明理由。

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第5题

甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中,甲在搬运为公司购买的办公家具时,不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定,下列关于对丁的侵权责任承担的表述中,正确的是()。

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D.无论公司是否成立,该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

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(简答题)甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司,股东共同制定了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定:

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(3)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东2/3以上同意。

要求:

根据上述内容,分别回答下列问题:

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

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第7题

甲、乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司,5年来公司效益一直不错,但为了扩大再生产一直未向股东分配利润;2010年股东会上,乙提议进行利润分配,但股东会仍然作出不分配利润的决议;乙遂觉得继续投资于该公司没有什么意义。根据公司法律制度的规定,乙拟采取的下列措施中,符合规定的是()。

A.请求法院解散该公司

B. 请求法院撤销该股东会决议

C. 请求公司以合理价格收购其股权

D. 不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

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C.公司成立后可以变更为有限责任公司

D.公司的总经理可以是公司的法定代表人

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(3)因公司股东人数少、经营规模小,公司不设董事会,设一名执行董事;以该执行董事兼任公司总经理,为公司法定代表人。

(4)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。

要求:根据公司法律制度的规定,分析回答下列问题:

(1)根据上述要点(1)所述,分析说明该公司的注册资本、货币出资的比例是否符合法律规定。

(2)根据上述要点(2)所述,分析说明该公司的出资期限是否符合法律规定。

(3)根据上述要点(3)所述,分析说明该公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定。

(4)根据上述要点(4)所述,分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定。

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